一切的資本運作都離不開利益二字，A股市場更是如此。前期因大談ChatGPT被疑配合實控人套現，通宇通訊(002792)遭到了市場以及監(jiān)管層的關注，不過這并不影響通宇通訊講資本故事的節(jié)奏。近期，通宇通訊披露公告稱，公司擬購湖北和嘉包裝科技有限責任公司(以下簡稱“湖北和嘉”)93%股權，若交易完成，公司也將跨界煙標行業(yè)。一則簡單的收購公告背后似乎并不簡單，單就此次標的公司來看，在交易前一周，原股東悉數退出，蹊蹺的股權變動背后究竟有何貓膩？

　　要跨界收購

　　“收購一個煙標印刷公司，能強化公司核心通信設備主業(yè)嗎？”這是通宇通訊投資者發(fā)出的疑問。擬購湖北和嘉的動作，讓通宇通訊不少股民直呼看不懂。

　　3月18日，通宇通訊披露公告稱，為促進公司業(yè)務多元化發(fā)展，公司擬以自有資金7034.52萬元購買湖北和嘉93%的股權。需要指出的是，從業(yè)務范圍來看，通宇通訊與標的公司湖北和嘉并不協(xié)同。

　　據通宇通訊介紹，湖北和嘉是一家專業(yè)從事高端包裝印刷品及材料的研發(fā)、生產及銷售業(yè)務公司，主要客戶為內蒙古昆明卷煙有限責任公司(以下簡稱“蒙昆”)，公司主要產品包括“蒙昆”公司多個品類的煙標產品系列，能為企業(yè)提供集創(chuàng)意設計、研發(fā)生產及相關配套服務于一體的包裝印刷整體解決方案。

　　湖北和嘉頭上還有不少榮譽，系湖北省2022年認定的第三批高新技術企業(yè)、湖北省第一批創(chuàng)新型中小企業(yè)。

　　財務數據方面，2022年，湖北和嘉實現營業(yè)收入約為6285.65萬元，對應實現凈利潤約為1300.71萬元。不過，今年1月，湖北和嘉實現營業(yè)收入為0，實現凈利潤3.65萬元。

　　通宇通訊則專業(yè)從事通信天線及射頻器件產品的研發(fā)、生產及銷售，產品主要包括基站天線、射頻器件、微波天線等，2017年通過收購和增資控股深圳光為進入光通信領域。

　　不過，今年1月31日，通宇通訊披露稱，公司擬將深圳光為100%股權轉讓給四川省光為通信有限公司，轉讓價格2.9億元。雖然已經披露了出售計劃，但通宇通訊仍借深圳光為在互動平臺大談ChatGPT、CPO概念，導致公司股價大幅拉升，被質疑配合實控人減持，通宇通訊也因此收到了深交所下發(fā)的監(jiān)管函。

　　前腳出售深圳光為，后腳買入一家和公司業(yè)務并不協(xié)同的煙標公司，通宇通訊“不務正業(yè)”背后打得什么算盤，也是公司超5萬戶股民心頭的疑問。據通宇通訊披露的2022年業(yè)績預告顯示，公司預計當年實現歸屬凈利潤7000萬-8500萬元，同比增長70.23%-106.71%。

　　跨界收購不同于同產業(yè)收購，其經營風險也是市場關注的焦點。一位不愿具名的煙標行業(yè)專家對北京商報記者表示，煙標行業(yè)毛利率比較高，這導致前幾年眾多企業(yè)蜂擁而至扎入該賽道，不過，近年來依靠一兩個煙標生存的中小煙標企業(yè)已無法適應高質量、大批量的要求而被淘汰，煙標行業(yè)產業(yè)未來集中度將逐步提高，該行業(yè)競爭也會越來越激烈。

　　標的股東“換人”

　　標的湖北和嘉成立于2010年，公司一直以來的大股東是湖北興龍包裝材料有限責任公司(以下簡稱“湖北興龍”)，而該公司背后實控人則是湯煉。不過，在這次收購買賣中，與通宇通訊坐下來談生意的卻并非湯煉等人。

　　據通宇通訊披露的公告顯示，此次的交易對方有王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇等5位自然人，上述5人分別持有標的公司湖北和嘉65%、19%、10%、4%、2%的股份。交易完成后，僅王臘春、楊淑武保留湖北和嘉5%、2%的股份。

　　北京商報記者查詢天眼查發(fā)現，在此次交易一周前，湖北和嘉出現過大“變動”，首先是公司從股份有限公司整體變更為有限責任公司。對于這一變動，高禾投資管理合伙人劉盛宇對北京商報記者表示，上市公司是股份制有限責任公司，去收購有限責任公司要簡單一點，如果是股份公司收購股份公司，程序上要復雜很多。

　　除了這一變化之外，北京商報記者發(fā)現，湖北和嘉的股東也全部大換樣。

　　在此次交易前一周，湖北和嘉大股東是湖北興龍，持有湖北和嘉70%的股份，剩余30%股份則由徐啟強、胡金龍、張立國等自然人持有，湖北興龍背后則是自然人湯煉、湯莉，兩人持股比例分別為95%、5%。

　　從股權關系來看，湯煉是湖北和嘉的實控人，間接控股公司66.5%的股份。

　　但就在與通宇通訊談生意的前一周，湯煉、湯莉、徐啟強、胡金龍、張立國等人悉數退出，迎來的是王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇5位自然人。交易之前標的股東全換，這在A股市場并不多見。

　　獨立經濟學家、中企資本聯盟主席杜猛對北京商報記者表示，上市公司收購前標的股權出現大變更，這顯然不符合正常邏輯。湖北和嘉股東緊急變更的原因，是否是為了規(guī)避關聯交易，以及前后兩次股權轉讓的價格是否一致，這些都需要上市公司給出答案。

　　需要指出的是，此次交易也有不小的溢價，采用收益法評估的湖北和嘉股東全部權益于評估基準日2023年1月31日的市場價值為7759.68萬元，相對其于評估基準日的賬面值3296.38萬元，增減值4463.3萬元，增值率為135.4%。

　　新老股東為舊相識

　　新舊股東更換背后，雙方似乎為舊識。

　　首先來看湖北和嘉現任實控人王濤，天眼查信息顯示，在王濤的合作伙伴中，有標的公司原股東張立國、胡金龍的名字，雙方均進行過一次合作。其中，王濤、胡金龍曾在赤峰春恒果業(yè)銷售有限公司有過合作，王濤持有赤峰春恒果業(yè)銷售有限公司40%的股份，而胡金龍在該公司中擔任監(jiān)事。

　　此外，天眼查信息顯示，湖北和嘉其他股東王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇等，同樣與原股東張立國、胡金龍此前有過合作。針對相關問題，北京商報記者分別致電通宇通訊、湖北和嘉方面進行采訪，不過通宇通訊方面電話無人接聽，湖北和嘉相關人員表示“已經離職，不方便透露公司相關情況”。

　　另外值得一提的是，湖北和嘉多名原股東有北大荒背景。首先來看湖北和嘉原實控人湯煉。天眼查信息顯示，湯煉實際控制了8家公司，在6家公司中任職，其還是北大荒五大連池礦泉水股份有限公司(以下簡稱“北大荒五大連池”)的第二大股東，持股比例為15%，僅次于北大荒農墾集團有限公司，北大荒五大連池的注冊資本為1.25億元。

　　據了解，北大荒五大連池與A股公司北大荒、新三板公司墾豐種業(yè)、豐潤生物為兄弟公司，背后大股東均為北大荒農墾集團有限公司。

　　與湯煉一樣同有北大荒背景的還有湖北和嘉原股東張立國、胡金龍，其中張立國系北大荒五大連池董事，胡金龍系監(jiān)事。

　　北京商報記者 馬換換