從2021年認(rèn)識(shí)湯姆貓旗下公司人員，到該年底掏出大半身家投入其中，至2022年意氣風(fēng)發(fā)等待暴漲，再至如今整個(gè)項(xiàng)目“人走茶涼”，在幣圈摸爬滾打近十年的肖力(化名)，未曾想過(guò)自己也會(huì)“老馬失足”，踩雷了一個(gè)宣稱(chēng)背靠上市公司的區(qū)塊鏈游戲項(xiàng)目，虧損金額超百萬(wàn)元人民幣。

　　上千萬(wàn)元的投資額打了水漂，這一區(qū)塊鏈游戲募資模式存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？與上市公司湯姆貓到底又是何關(guān)系？5月14日，北京商報(bào)記者結(jié)合多日采訪、企業(yè)回復(fù)、知情人士及專(zhuān)家解讀等，試圖撥開(kāi)背后的迷霧。

　　燙手的鏈游項(xiàng)目

　　一念天堂一念地獄，這對(duì)幣圈人士來(lái)說(shuō)已不稀奇，尤其是對(duì)幣圈老手肖力來(lái)說(shuō)，感受尤為深刻。

　　近日，肖力向北京商報(bào)記者講述了他近兩年踩雷的一個(gè)區(qū)塊鏈游戲項(xiàng)目Miracle Universe。根據(jù)該游戲官網(wǎng)公布的白皮書(shū)，這是一款戰(zhàn)爭(zhēng)模擬策略游戲，游戲中的所有英雄、道具、土地都以NFT的形式呈現(xiàn)，使得玩家能夠持有游戲資產(chǎn)的所有權(quán)，相關(guān)資產(chǎn)可以在全球范圍內(nèi)流通。例如，玩家可以使用MU代幣來(lái)獲得領(lǐng)士NFT，可以在市場(chǎng)上交易，游戲的每筆交易將收取固定的MU服務(wù)費(fèi)。

　　“經(jīng)朋友推薦，我是2021年底得知這一項(xiàng)目的，本想著背靠上市公司，又有區(qū)塊鏈游戲熱點(diǎn)加持，MU上線后怎么著也會(huì)漲個(gè)5倍10倍，但萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到最后竹籃打水一場(chǎng)空。”肖力告訴北京商報(bào)記者，從項(xiàng)目孵化初期到運(yùn)營(yíng)再到上線交易所，他在號(hào)稱(chēng)內(nèi)部人員的推薦下前后共投入了約120萬(wàn)元，但至今兩年半的時(shí)間后，血本無(wú)歸。

　　另?yè)?jù)參與該項(xiàng)目的公司人員透露，該項(xiàng)目主要于2021年9月前后啟動(dòng)，當(dāng)時(shí)比較流行數(shù)據(jù)中心挖礦，公司本來(lái)計(jì)劃在甘肅投資礦機(jī)，但遇到挖礦方面政策風(fēng)險(xiǎn)變動(dòng)后，就轉(zhuǎn)向考慮結(jié)合游戲開(kāi)發(fā)鏈游項(xiàng)目。

　　“項(xiàng)目進(jìn)展到2021年11月，就陸續(xù)有投資人進(jìn)入了，截止到2022年4月底，一直陸陸續(xù)續(xù)有入賬，通過(guò)虛擬幣的方式總共私募了1000多萬(wàn)元人民幣?！鼻笆鋈藛T稱(chēng)，作為工作人員，他自己同樣參與了投資，本來(lái)想著拿上第一波紅利，預(yù)期代幣翻個(gè)5到10倍，但沒(méi)想到卻一直不溫不火。雖然MU于2022年4月上線了火幣交易所，但因管理混亂，最后以“所有交易對(duì)連續(xù)三十日平均日交易額均低于5萬(wàn)美元或其他等值通證”的緣由，于今年3月被火必交易所(2022年11月，“火幣”更名為“火必”)下架。

　　“被交易所下架，基本算是涼涼了，”在北京商報(bào)記者采訪的國(guó)內(nèi)投資者中，除了肖力，還有來(lái)自北京、杭州、武漢等多地人士，同樣反饋了這一問(wèn)題。例如北京地區(qū)投資人向記者講述，他同樣是在2021年底接觸了該項(xiàng)目，簡(jiǎn)單了解了項(xiàng)目背景和項(xiàng)目白皮書(shū)后決定投資?！爱?dāng)時(shí)聽(tīng)說(shuō)是上市公司湯姆貓的子公司進(jìn)行開(kāi)發(fā)創(chuàng)作，項(xiàng)目主要是做鏈游的發(fā)行平臺(tái)，我就蠻感興趣，而且他們?cè)谀假Y期間也介紹了一些項(xiàng)目規(guī)劃，包括游戲上新的規(guī)劃、代幣發(fā)行規(guī)劃，以及代幣上交易所的一些規(guī)劃等，當(dāng)時(shí)鏈游是一個(gè)熱點(diǎn)，而且有上市公司背景，整體覺(jué)得還比較靠譜，所以跟投了5000美元。”

　　“但現(xiàn)在基本血本無(wú)歸了，因?yàn)槲覀兏兜?000美元，按照當(dāng)時(shí)的兌換價(jià)格是一枚MU為0.015美元，到目前為止它的價(jià)格是0.0012，這個(gè)價(jià)格相當(dāng)于破發(fā)了92%，另外期間也只釋放了35%，而且被交易所做了下架處理，所以對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，幾乎是100%虧損的?！鼻笆鰜?lái)自北京地區(qū)的投資人說(shuō)道。

　　北京商報(bào)記者目前已經(jīng)無(wú)法在火必交易所搜索到該幣種。另從該游戲的海外聊天社區(qū)Discord的中文板塊中，記者注意到，該游戲確實(shí)吸引了不少?lài)?guó)內(nèi)用戶(hù)參與交易，從眾多中文用戶(hù)發(fā)出的“準(zhǔn)備上線啦，那還不雄起？”，到“跌了100倍了，跑路狗”，再到“快一個(gè)月了欠我U還沒(méi)給，一點(diǎn)臉都不要”等討論，不難窺出這些參與者跌宕的心路歷程。

　　就這一鏈游項(xiàng)目，5月14日，北京市中聞律師事務(wù)所律師李亞在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)分析，此區(qū)塊鏈游戲項(xiàng)目宣稱(chēng)背靠上市公司，根據(jù)上市公司的知名度獲取投資者信任，從而能夠廣泛吸收中外投資者，為此游戲吸納更多資本投入。在他看來(lái)，游戲公司結(jié)合元宇宙及NFT之熱潮，開(kāi)發(fā)探索新經(jīng)營(yíng)模式，對(duì)開(kāi)發(fā)公司來(lái)講屬于創(chuàng)新經(jīng)營(yíng)方式，適應(yīng)游戲市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢(shì)的一次嘗試，有利于吸引更多資本注入，但是若不關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，公司也會(huì)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　與湯姆貓關(guān)系撲朔迷離

　　從前述多位投資人、工作人員等講述來(lái)看，他們當(dāng)初參與Miracle Universe項(xiàng)目的投資，其中原因離不開(kāi)該項(xiàng)目在募資時(shí)宣傳其為湯姆貓旗下產(chǎn)品，且該項(xiàng)目從多個(gè)層面來(lái)看與湯姆貓公司的關(guān)系不淺。

　　用以佐證的信息中，一是該游戲CEO及主要負(fù)責(zé)人之一西門(mén)孟，曾在湯姆貓旗下公司擔(dān)任顧問(wèn)及高管人員；第二則是該游戲另一主要發(fā)起負(fù)責(zé)人之一王健，當(dāng)時(shí)同樣在湯姆貓旗下子公司擔(dān)任要職；三是據(jù)稱(chēng)該游戲運(yùn)營(yíng)主體星布智能科技公司的法定代表人及實(shí)際控制人王衡鑫，與王健為直系親屬關(guān)系。

　　對(duì)此問(wèn)題，近日，北京商報(bào)記者向湯姆貓、哲信科技、星布智能多方發(fā)送采訪函求證，其中星布智能未公開(kāi)披露聯(lián)系方式，哲信科技截至發(fā)稿未給到回復(fù)。

　　湯姆貓則回應(yīng)北京商報(bào)記者稱(chēng)，“本公司及旗下子公司從未以任何形式參與區(qū)塊鏈游戲Miracle Universe項(xiàng)目，亦未授權(quán)任何人使用本公司及旗下子公司的名義宣傳、推廣上述項(xiàng)目，我們不掌握該項(xiàng)目具體運(yùn)營(yíng)的任何信息，對(duì)該項(xiàng)目的發(fā)起、運(yùn)營(yíng)完全不知情”。

　　湯姆貓公司還稱(chēng)，西門(mén)孟目前并非公司旗下兼職顧問(wèn)，且從未擔(dān)任過(guò)上市公司高管，于2022年2月之前，西門(mén)孟僅在公司子公司從事海外優(yōu)質(zhì)游戲和IP的引進(jìn)工作，2022年2月已從公司離職；此外，自2021年2月起，王健不再擔(dān)任上市公司董事。公司從未參與星布智能的投資與經(jīng)營(yíng)，同時(shí)亦從未就區(qū)塊鏈游戲Miracle Universe項(xiàng)目與該公司有過(guò)任何業(yè)務(wù)合作。

　　雖然一一否認(rèn)，不過(guò)詭譎的是，就在回復(fù)采訪之后不久，北京商報(bào)記者注意到，該游戲項(xiàng)目官網(wǎng)上合作方“JK OUTFIT7-NFT LTD”，已被悄悄刪除。而OUTFIT7，正是湯姆貓公司官網(wǎng)公布的海外投資平臺(tái)。

　　另外，雖然湯姆貓稱(chēng)自2021年2月起，王健不再擔(dān)任上市公司董事，但北京商報(bào)記者在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，湯姆貓2022年6月9日披露的高級(jí)管理人員備案中，王健仍為該公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；此外，截至目前，王健依然為湯姆貓子公司哲信科技的法定代表人、董事長(zhǎng)，另外在星布智能公司中擔(dān)任監(jiān)事職位。

　　另?yè)?jù)該游戲工作人員透露，“我入職是被哲信科技合作方推薦進(jìn)入的，但是通過(guò)新成立的星布智能簽訂合同、發(fā)放薪資，辦公地址在杭州市西湖區(qū)雙龍街88號(hào)西溪銀泰商業(yè)中心3號(hào)樓9樓、10樓，與哲信科技、湯姆貓的辦公地址在同一地方，之前辦公地還曾掛有星布智能和哲信科技的LOGO”。

　　星布智能于2021年6月底成立。有投資者推測(cè)，“該游戲項(xiàng)目由一個(gè)新成立的公司運(yùn)營(yíng)，且在股權(quán)上與哲信科技、湯姆貓架構(gòu)無(wú)直接聯(lián)系，但辦公地址和相關(guān)負(fù)責(zé)人卻聯(lián)系頗深，或也是為了規(guī)避法律法規(guī)做的架構(gòu)切割，他們工作人員當(dāng)初就說(shuō)過(guò)這實(shí)際上就是湯姆貓自己做的項(xiàng)目，辦公地方都是同一個(gè)”。

　　就此情況，厚雪研究首席研究員于百程評(píng)價(jià)，中國(guó)的上市公司若開(kāi)展虛擬貨幣發(fā)行交易等業(yè)務(wù)，則觸犯了中國(guó)法律。從這一案例看，杭州哲信是湯姆貓的全資子公司，關(guān)鍵是看虛擬代幣MU是否有湯姆貓相關(guān)子公司或集團(tuán)個(gè)人的參與，投資者如果由此利益受損，可收集相關(guān)證據(jù)，通過(guò)法律武器來(lái)維護(hù)自身的權(quán)益。上市公司如果被冒用于虛擬貨幣項(xiàng)目的宣傳，則自身也是受損者，需要及時(shí)進(jìn)行辟謠和風(fēng)險(xiǎn)提示，以防投資者被誘導(dǎo)和自身利益進(jìn)一步受損。

　　“不將其予以公開(kāi)披露，也是因?yàn)楫?dāng)前虛擬貨幣在國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)受到的法律規(guī)制較為嚴(yán)格，公開(kāi)披露容易觸及法律紅線，為了降低此游戲模式的法律風(fēng)險(xiǎn)?！辈贿^(guò)，就責(zé)任來(lái)看，李亞認(rèn)為，這一游戲項(xiàng)目關(guān)鍵責(zé)任方還是在于運(yùn)營(yíng)公司主體，上市公司與子公司各自獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，若確實(shí)沒(méi)參與相關(guān)業(yè)務(wù)，則上市公司不需要承擔(dān)責(zé)任。

　　浙江大學(xué)國(guó)際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤(pán)和林則稱(chēng)，“鏈游在我國(guó)的合規(guī)性一直有爭(zhēng)議，我想業(yè)內(nèi)人士都應(yīng)該清楚，且我國(guó)游戲產(chǎn)業(yè)有嚴(yán)格的版號(hào)審核制度，要看這個(gè)游戲是否通過(guò)了相關(guān)部門(mén)審核，是否合法合規(guī)。如果不合法合規(guī)，那么這就是一起違法事件，需要監(jiān)管部門(mén)跟進(jìn)調(diào)查，并通報(bào)鏈游和湯姆貓這家公司的關(guān)聯(lián)性是否存在，這都是法律層面上的問(wèn)題，局外人很難給出客觀判斷”。

　　被指踩變相ICO紅線

　　涉事各方對(duì)Miracle Universe要么撇清關(guān)系，要么避而不談，主要還是因?yàn)樵撚螒蝽?xiàng)目通過(guò)虛擬代幣MU進(jìn)行的募資行為，在國(guó)內(nèi)已經(jīng)涉嫌違法。

　　此前，中國(guó)人民銀行、中央網(wǎng)信辦、最高人民法院等10部委已經(jīng)明確規(guī)定虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)屬于非法金融活動(dòng)，新《非法集資司法解釋》同樣明確規(guī)定，以虛擬幣交易等方式非法吸收資金的，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰。

　　對(duì)此，湯姆貓回應(yīng)北京商報(bào)記者，“我司堅(jiān)決擁護(hù)、嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)和中國(guó)人民銀行、中央網(wǎng)信辦、最高人民法院等10部委的相關(guān)規(guī)定。我司未開(kāi)展區(qū)塊鏈游戲項(xiàng)目，更不存在通過(guò)虛擬代幣MU進(jìn)行的募資行為。關(guān)于第三方未經(jīng)授權(quán)、在本公司毫不知情的情況下冒用本公司及旗下子公司名義進(jìn)行相關(guān)項(xiàng)目宣傳、推廣的情況，本公司正在進(jìn)一步深入核實(shí)，并將根據(jù)結(jié)果采取必要的法律行動(dòng)”。另對(duì)旗下公司是否涉挖礦業(yè)務(wù)，湯姆貓同樣稱(chēng)，“杭州哲信信息技術(shù)有限公司在2021年前后無(wú)所述相關(guān)業(yè)務(wù)”。

　　而從Miracle Universe的商業(yè)模式來(lái)看，業(yè)內(nèi)認(rèn)為，此舉或已涉嫌首次游戲發(fā)行(IGO)行為。據(jù)了解，IGO是一種變相ICO的區(qū)塊鏈技術(shù)的眾籌形式，主要為電子游戲市場(chǎng)建立，IGO是與NFT游戲項(xiàng)目相關(guān)代幣的最新籌款模型，代幣可用于購(gòu)買(mǎi)游戲中的角色、皮膚、武器、靈藥和其他產(chǎn)品。

　　“該區(qū)塊鏈游戲項(xiàng)目通過(guò)在游戲發(fā)行前期，以投資者投資虛擬代幣募集資金，游戲公司再將虛擬代幣在去中心化交易所上市，投資者通過(guò)虛擬代幣增值來(lái)獲得收益的方式注入資本，具有較高風(fēng)險(xiǎn)?！崩顏喼毖裕ㄟ^(guò)虛擬代幣的形式向國(guó)內(nèi)外募集資金的這種方式，一方面對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，要承擔(dān)較高的金融風(fēng)險(xiǎn)，易被“割韭菜”。通過(guò)前期游戲投資，投資者可能面對(duì)該虛擬代幣貶值、游戲無(wú)法發(fā)行等風(fēng)險(xiǎn)，最終竹籃打水一場(chǎng)空。另對(duì)于游戲發(fā)行方來(lái)說(shuō)，通過(guò)虛擬代幣形式募集資金可能會(huì)觸及法律紅線。

　　事實(shí)上，自2022年2月23日，最高人民法院發(fā)布《關(guān)于修改〈最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋〉的決定》，以虛擬幣交易等方式非法吸收資金的，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰?！霸撘?guī)定已經(jīng)表明在國(guó)內(nèi)虛擬代幣沒(méi)有合法的生存空間，發(fā)行方也可能會(huì)觸及刑事犯罪。”李亞說(shuō)道。

　　盤(pán)和林同樣稱(chēng)，“目前鏈游在國(guó)內(nèi)存在合規(guī)問(wèn)題，如果是游戲，存在版號(hào)審批的問(wèn)題，需要接受監(jiān)管；這里面如果涉及代幣，而我國(guó)對(duì)代幣尚未開(kāi)放，則有可能涉及非法集資和金融欺詐等問(wèn)題，也許未來(lái)我國(guó)會(huì)考慮在制度上放寬，但在當(dāng)前制度還沒(méi)有放寬的情況下，違法運(yùn)營(yíng)的可能性很高”。

　　而在這一場(chǎng)爭(zhēng)議匪淺的區(qū)塊鏈游戲項(xiàng)目中，也正如業(yè)內(nèi)推測(cè)：“幾乎沒(méi)有人賺錢(qián)，都被割了韭菜……”

　　李亞進(jìn)一步稱(chēng)，盡管許多消費(fèi)者在虛擬貨幣的市場(chǎng)交易中有較為豐富的經(jīng)驗(yàn)，但應(yīng)認(rèn)識(shí)到，虛擬貨幣市場(chǎng)的參與者更容易面對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)以及政策風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)的潛在損失。投資者應(yīng)樹(shù)立正確的投資觀念，不要隨意相信所謂虛擬貨幣瘋狂造富的神話，投資有風(fēng)險(xiǎn)，保持理智、樹(shù)立正確的法律意識(shí)，避免陷入金融風(fēng)險(xiǎn)的圈套。

　　“虛擬代幣MU項(xiàng)目涉及募集資金，類(lèi)似于ICO融資，在境外的交易所上市。ICO在境內(nèi)屬于非法集資行為，個(gè)人在境外參與交易也不受境內(nèi)法律的保護(hù)，中國(guó)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)也多次提示其中的風(fēng)險(xiǎn)。”于百程同樣稱(chēng)，對(duì)于國(guó)內(nèi)個(gè)人來(lái)說(shuō)，買(mǎi)賣(mài)虛擬貨幣存在多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，一是幣價(jià)波動(dòng)和杠桿交易等導(dǎo)致的損失風(fēng)險(xiǎn)；二是由于境外監(jiān)管、交易所、技術(shù)、資金匯兌等方面產(chǎn)生的未知風(fēng)險(xiǎn)；三是由于國(guó)內(nèi)禁止虛擬貨幣交易，產(chǎn)生糾紛時(shí)不受法律保護(hù)；四是遭遇到詐騙的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于大眾來(lái)說(shuō)，虛擬貨幣在資產(chǎn)權(quán)益認(rèn)定、產(chǎn)品性質(zhì)、交易方式、資金匯兌、法律保護(hù)等方面都存在風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)此要有清醒認(rèn)識(shí)，不建議參與。

　　“當(dāng)前國(guó)內(nèi)規(guī)則是明確的，不允許鏈游的存在，各監(jiān)管部門(mén)也要主動(dòng)出擊打擊這些非法應(yīng)用和非法企業(yè)，這類(lèi)整治也能在一定程度上對(duì)投資人產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)警示，避免更多人踩坑。”盤(pán)和林說(shuō)道。

　　北京商報(bào)金融調(diào)查小組